上市公司名称： 贵州黔源电力股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：黔源电力
股票代码：００２０３９
收购人一名称：中国华电集团公司
住所： 北京市西城区西直门内大街２７３号
通讯地址： 北京市西城区西直门内大街２７３号
邮政编码： １０００３５
联系电话： （０１０）５１９６６７７９
收购人二名称：贵州乌江水电开发有限责任公司
住所： 贵阳市新华路９号
通讯地址： 贵州省贵阳市新华路９号乌江大厦
邮政编码： ５５０００２
联系电话： （０８５１）５７８４３３８
收购报告书摘要签署日期：二○○八年十月二十八日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。收购人包括中国华电集团公司（以下简称“收购人一”或“华电集团”）与贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“收购人二”或“乌江公司”）。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黔源电力拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华电集团与乌江公司分别持有黔源电力１３．３０％与１２．０１％的股权；华电集团持有乌江公司５１％的股权，为其实际控制人，因此在本次收购过程中华电集团和乌江公司为一致行动人、收购人。本次收购完成后收购人持有黔源电力的股份比例将超过３０％，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次收购尚需中国证监会对本次收购审核无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一：华电集团
公司名称：中国华电集团公司
注册地：北京市西城区西直门内大街２７３号
法定代表人：云公民
注册资本：壹佰贰拾亿元
企业法人营业执照注册号码：注册号码１０００００１００３７７７２（４－２）
税务登记证：京税证字１１０１０２７１０９３１０７Ｘ
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；进出口业务。
经营期限：长期
通讯方式：北京西城区西直门内大街２７３ 号
邮政编码：１０００３５
联系电话：（０１０）５１９６６７７９
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
（二）收购人二：乌江公司
公司名称：贵州乌江水电开发有限责任公司
注册地：贵阳市新华路９号
法定代表人：张志孝
注册资本：贰拾亿元
企业法人营业执照注册号码：５２００００１２０１８２１（２－２）
税务登记证：税黔字５２０１００２１４４０６１８８号
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设、电站建成投产后，负责电力生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应。
经营期限：长期
通讯地址：贵州省贵阳市新华路９号乌江大厦
邮政编码：５５０００２
联系电话：（０８５１）５７８４３３８
股东名称：中国华电集团公司、贵州省国有资产监督管理委员会
二、收购人产权控制关系
（一）收购人的股东结构
华电集团的控股股东为国资委，国资委持有华电集团１００％股权。
乌江公司的控股股东为华电集团，华电集团持有乌江公司５１％股权。
华电集团和乌江公司产权控制关系如下图所示：
■
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
国资委持有华电集团１００％股权，为华电集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
华电集团持有乌江公司５１％股权，为乌江公司的控股股东。
华电集团直接控股在境内外上市的上市公司３家，分别为华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司；间接通过中国华电工程（集团）有限公司及国家电力公司南京电力自动化设备总厂控制１家在境内上市的上市公司：国电南京自动化股份有限公司。
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（１）华电国际
成立于１９９４年６月２８ 日，法定代表人为云公民，注册地址：山东省济南市经三路１４ 号。经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。Ａ股股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：６０００２７；Ｈ股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司，证券代码：１０７１。
（２）华电能源
成立于１９９３年２月２日，法定代表人为任书辉，注册地址：哈尔滨市香坊区高新技术开发区１９号楼Ｂ座。经营范围：建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业的技术服务技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售。Ａ股股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：６００７２６。
（３）国电南自
成立于１９９９年９月２２日，法定代表人为白绍桐，注册地址：江苏省南京市江宁高新技术开发区菲尼克斯路１１号。？经营范围：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料输送工程的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。Ａ股股票上市交易所：上海证券交易所，证券代码：６００２６８。
（４）黔源电力
成立于１９９３年１０月１２日，法定代表人为张志孝，注册地址：贵州省贵阳市新华路１２６号富中国际广场。经营范围：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。Ａ股股票上市交易所：深圳证券交易所，证券代码：００２０３９。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）华电集团
２００２年１２月，中国电力体制改革，原国家电力公司被拆分成２家电网公司、５家发电公司、４家电力辅业集团，华电集团是其中５家发电公司之一。公司是根据国务院批准的组建方案在原国家电力公司部分企事业单位基础上建立起来的国有企业，于２００３年４月１日完成工商注册登记，从事的主要业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截至２００７年底，华电集团的电源项目分布在全国２５个省（市、区），发电装机容量６３０２．４１万千瓦，年发电量２５８１亿千瓦时。控股华电国际、华电能源、国电南自、黔源电力等上市公司；控股开发规划装机容量２１１５万千瓦的云南金沙江中游水电开发有限公司和规划装机容量８００万千瓦的乌江公司；拥有国内单机容量最大、国产化程度最高的１００万千瓦超临界机组和国内首批６０万千瓦级空冷机组、６０万千瓦级脱硝机组，单机容量最大的３９．５万千瓦天然气发电机组；并积极开发建设风电、核电、生物质能、太阳能等清洁能源。
华电集团最近三年简要财务数据如下：
单位：元
（二）乌江公司
１９９９年６月，国家电力公司与贵州省人民政府经过协商确定，对原乌江水电开发公司及乌江水电开发集团有限责任公司进行改制，组建乌江公司。国家电力公司占乌江公司股权的５１％，贵州省的出资代表贵州金茂国有资产经营有限公司占乌江公司股权的４９％。２００２年１２月，根据国家电力体制改革方案，华电集团接收了原国家电力公司持有的乌江水电５１％的股份。２００８年５月，贵州省国有资产监督管理委员会接收了贵州金茂国有资产经营有限公司持有的乌江公司４９％的股权。
乌江公司以“梯级、流域、滚动、综合”为发展方针，从事乌江流域水电梯级开发与建设，７个梯级电站分别是洪家渡（６０万千瓦）、东风（６９．５万千瓦）、索风营（６０万千瓦）、乌江渡（１２５万千瓦）、构皮滩（３００万千瓦）、思林（１００万千瓦）、沙沱（１１２万千瓦）。目前乌江公司已完成建设投入生产运营的有乌江渡电厂、东风电厂、洪家渡电厂、索风营电厂，构皮滩电站、思林电站、沙沱电站和毕节东华热电工程（３０万千瓦）正在建设中。截止２００７年末，乌江公司装机容量３１４．５万千瓦，２００７年发电量９０．１２亿千瓦时。
乌江公司最近三年简要财务数据如下：
单位：元
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人承诺，最近五年内，收购人没有受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人高级管理人员简介
（一）华电集团董事、监事、高级管理人员情况
根据国务院批准的华电集团组建方案，华电集团为国有独资企业，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。
注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。
华电集团承诺，上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）乌江公司董事、监事、高级管理人员情况
注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。
乌江公司承诺，上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场有关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制上市公司５％以上股权的情况及持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）华电集团
华电集团拥有的境内外上市公司权益的情况见本章二、（二）。
华电集团持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
１、持有中国华电集团财务有限公司３７．０９５％股份，为该公司第一大股东；
２、持有中国华电集团资本控股有限公司１００％股份，为该公司第一大股东；
３、持有烟台市商业银行股份有限公司２５．０４％股份，为该公司第一大股东；
４、持有建信基金管理有限公司１０％股份，为该公司第三大股东。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，华电集团没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％；华电集团亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有５％以上的股份。
（二）乌江公司
截至本报告书签署之日，乌江公司除持有黔源电力股份外，未在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％；乌江公司亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有５％以上的股份。
七、收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
华电集团拥有乌江公司５１％的股权比例，二者均为企业法人，在资产、业务方面独立。华电集团的褚玉、罗小黔担任乌江公司的董事，陶云鹏担任乌江公司的监事。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
随着国家对环境保护工作的日益重视，清洁能源和可再生能源迎来了前所未有的发展机遇。２００７年４月，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，明确规定“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设；大力发展可再生能源”，２００７年８月，国家发改委、国家环保总局、电监会、国家能源办联合发布了《节能发电调度办法（试行）》（国办发【２００７】５３ 号文），文件将风能、太阳能、水能等可再生能源发电机组列为优先上网调度机组。水电作为可再生清洁能源，其节约能源、保护环境的重要意义得到了国家的充分重视和肯定。作为水电行业上市公司，上市三年来，黔源电力取得了一定发展，总装机容量自上市初的５５．９万千瓦增加至目前的１２９．９万千瓦，并且正在进行多个水电项目的建设和规划。后续在建、规划的北盘江流域大型水电站规模１９２万千瓦，芙蓉江流域中小型水电站约１５万千瓦，后续项目全部建成后，公司运营装机容量将达到３３７万千瓦。上述水电项目的建设和运营需要大量的资金，但黔源电力目前资产规模小、资产负债率高，现有的融资能力难以支持后续发展项目投入；加之水电开发的回报周期较长，在目前电价不到位、政策性调整致使水电开发成本不断攀升的情况下，黔源电力仅靠自有资金和滚动开发无法完成后续项目建设。
此外，较高的资产负债率也给黔源电力带来了较大的财务成本压力，２００８年上半年，黔源电力发生财务费用７，００１．８４万元，占上半年营业总成本的５０．８％，沉重的财务负担吞噬了公司的利润，降低了公司的盈利水平。
基于以上原因，为把握水电“西电东送”、“黔电送粤”的历史性发展机遇，华电集团拟通过乌江公司以现金认购黔源电力本次非公开发行股份的方式为黔源电力提供资金支持，从而降低黔源电力的资产负债率和财务风险，提高其融资能力和盈利水平，保证黔源电力后续在建项目的顺利实施。
二、未来１２个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
乌江公司以现金认购黔源电力本次非公开发行的股份以后，在未来１２个月内没有继续增持或者处置目前已持有的黔源电力股份的计划。
在未来１２个月内，华电集团无从二级市场继续增持上市公司股份的计划，华电集团无处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购决定
（一） 本次收购已履行的程序
１、乌江公司董事会决议
２００８年１０月２３日，乌江公司召开了２００８年第一次临时董事会会议，审议通过同意乌江公司以现金认购本次黔源电力非公开发行的股份。
２、签订《股份认购合同》
２００８年１０月２７日，黔源电力与乌江公司签订了《股份认购合同》。
３、黔源电力董事会审议通过本次非公开发行预案
２００８年１０月２７日，黔源电力召开了第五届董事会第十八次会议，相关关联董事回避表决，审议通过了有关本次非公开发行股份的预案。
（二）本次收购尚需履行的程序
１、黔源电力股东大会通过
本次交易尚需参加黔源电力２００８年第二次临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
２、中国证监会的批准
（１）黔源电力本次非公开发行股票需经中国证监会的核准。
（２）本次非公开发行股票完成后，华电集团与乌江公司将分别持有黔源电力 ８．６８％、４２．５７％的股份，二者合计持股超过３０％，触发要约收购义务。因此，本次交易尚需黔源电力股东大会同意收购人免于以要约方式收购黔源电力的股份并经中国证监会豁免收购人全面要约收购的义务。
第四章 收购方式
本次乌江公司拟以现金５０，０００万元认购黔源电力本次非公开发行的全部７４，６２６，８６５股股票，认购完成后，乌江公司持有黔源电力４２．５７％的股份，华电集团直接持有黔源电力的８．６８％的股份，直接和间接共持有黔源电力５１．２５％的股份，华电集团作为黔源电力实际控制人的地位未发生改变。
一、本次收购前后黔源电力的股权结构
（一）本次收购前黔源电力的股权结构
本次收购前，华电集团持有黔源电力１８，６５７，６８０股股份，占黔源电力已发行股份的１３．３０％，乌江公司持有黔源电力１６，８４５，０２４股股份，占黔源电力已发行股份的１２．０１％，华电集团直接和间接持有黔源电力２５．３１％的股份，是黔源电力的控股股东和实际控制人。
（二）本次收购完成后黔源电力的控制关系
本次收购完成后，乌江公司持有黔源电力９１，４７１，８８９股股份，占黔源电力已发行股份的４２．５７％，华电集团持有黔源电力１８，６５７，６８０股股份，占黔源电力已发行股份的８．６８％，华电集团直接和间接持有黔源电力５１．２５％的股份，仍是黔源电力的实际控制人。
二、《股份认购合同》的主要内容
２００８年１０月２７日，乌江公司与黔源电力签署了《股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购数量
乌江公司作为黔源电力本次非公开发行股票特定发行对象，出资５０，０００万元认购本次发行的股份，认购股份７４，６２６，８６５股，如果黔源电力股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则乌江公司本次认购数量将做相应调整。
（二）认购价格及认购方式
乌江公司认购黔源电力本次非公开发行股票的价格为６．７０元／股，不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％。乌江公司将以现金认购此次非公开发行的全部股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
注：如本次发行前，上市公司股东大会决议决定派发现金股利，且派发现金股利的总数不超过公司滚存利润的１０％，则本次非公开发行股份的发行价格不予调整；如派发现金股利总数超过公司滚存利润的１０％，则超过部份作为分红派息，对本次非公开发行股份的发行价格进行相应的调整。实际发行数量将根据募集资金与调整后的发行价格进行相应的调整。
（三）锁定期
乌江公司承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起计算，在该锁定期内，乌江公司将不对该等股票进行任何转让。
（四）支付方式
在黔源电力非公开发行股票获中国证监会正式核准后１０个工作日内，乌江公司应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入黔源电力的募集资金专项存储账户。
（五）生效条件
合同由乌江公司以及黔源电力及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
１、黔源电力董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
２、黔源电力非公开发行股份方案获中国证监会核准；
３、中国证监会核准豁免乌江公司及其一致行动人华电集团因本次交易所触发的要约收购义务。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
三、本次收购存在的其他安排
除《股份认购合同》约定的生效条件外，本次认购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
四、收购人持有黔源电力股份的权利限制情况
（一）华电集团
截至本报告签署日，华电集团持有黔源电力１８，６５７，６８０股股份，其中有限售条件的股份数量为４，６３２，０８０股，根据华电集团在黔源电力股权分置改革中所承诺：
１、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即２００５年１１月３０日）起，十二个月内不上市交易或者转让。
２、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
除上述情形外，华电集团持有的黔源电力１８，６５７，６８０股股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
（二）乌江公司
截至本报告签署日，乌江公司持有的黔源电力１６，８４５，０２４股股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
第五章 其他重大事项
截至本报告摘要签署之日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国华电集团公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：贵州乌江水电开发有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
项目经办人：
法定代表人（或授权代表）：
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
贵州集泰律师事务所（盖章）
单位负责人：
经办律师：
年 月 日
